Giriş
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organı olarak stratejik kararlar alma yetkisine sahiptir. Ancak bu kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olması hukuki bir zorunluluktur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), yönetim kurulu kararlarının sakatlığı durumunda "butlan" (yokluk/geçersizlik) kurumunu açıkça düzenlemiş; bazı durumlarda ise kararların iptal edilebilirliği doktrin ve yargı kararlarıyla şekillenmiştir.
1. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı (TTK m. 391)
TTK'nın 391. maddesi, yönetim kurulu kararlarının hangi hallerde batıl sayılacağını tahdidi olmamakla birlikte örnekleyerek saymıştır. Buna göre;
- Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
- Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
- Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilemez nitelikteki haklarını ihlal eden veya kısıtlayan,
- Diğer organların devredilemez yetkilerine müdahale eden,
kararlar batıldır. Butlan, kararın alındığı andan itibaren hukuki sonuç doğurmaması demektir. Butlanın tespiti davası, kural olarak herhangi bir hak düşürücü süreye tabi olmaksızın her zaman açılabilir. Ancak, hakkın kötüye kullanılması yasağı (TMK m. 2) çerçevesinde, çok uzun süre geçtikten sonra butlan iddiasında bulunulması dürüstlük kuralına aykırı görülebilir.
2. İptal Edilebilirlik ve Dava Açma Hakkı
TTK sistematiğinde yönetim kurulu kararları için genel bir "iptal davası" yolu, genel kurul kararlarında olduğu gibi (TTK m. 445) düzenlenmemiştir. Ancak yönetim kurulu kararı, genel kurulun yetkisindeki bir konuya ilişkinse veya pay sahiplerinin kişisel haklarını doğrudan ihlal ediyorsa, bu kararların iptali veya butlanının tespiti istenebilir.
Özellikle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna gidilebilmesi için kararların hukuka aykırılığı önem arz eder. İstanbul BAM 43. Hukuk Dairesi'nin 2020/1854 E. ve 2024/467 K. sayılı ilamında da vurgulandığı üzere; yönetim kurulunun azınlık haklarını ihlal etmeyi bir davranış modeli haline getirmesi, çoğunluk gücünün kötüye kullanılması ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket edilmesi, yöneticilerin sorumluluğunu doğuran temel unsurlardır.
3. Usul Kuralları ve Organ Eksikliği
Yönetim kurulu kararlarının geçerliliği, organın usulüne uygun oluşmasına ve toplantı/karar nisaplarına uyulmasına bağlıdır. Şirketin organsız kalması veya yönetim kurulunun toplanamaması durumunda özel usul kuralları devreye girer.
Organ Eksikliği ve Kayyım Atanması
Şirket yönetim kurulunun herhangi bir sebeple (istifa, ölüm, tutukluluk vb.) karar alamaz hale gelmesi durumunda, pay sahipleri veya alacaklılar mahkemeden şirkete kayyım atanmasını veya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep edebilirler.
- İstanbul BAM 13. Hukuk Dairesi'nin 2026/1179 E. ve 2026/1217 K. sayılı kararında belirtildiği üzere; eğer şirketin birden fazla yönetim kurulu üyesi varsa ve bu üyeler münferiden temsile yetkiliyse, üyelerden birinin tutuklu olması tek başına "organ boşluğu" oluşturmaz. Organ boşluğu bulunmayan bir şirkete yönetim kayyımı atanması hukuken mümkün değildir.
- Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/793 E. ve 2021/920 K. sayılı kararında ise; tek üyeli yönetim kurulunda üyenin vefatı gibi durumlarda, TTK m. 410/2 uyarınca mahkemeden "Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni" istenebileceği ve bu süreçte mirasçıların haklarının korunması için kayyım tayin edilebileceği hüküm altına alınmıştır.
4. Görevli ve Yetkili Mahkeme
Yönetim kurulu kararlarının butlanı veya iptali talepli davalarda görevli mahkeme, 6102 sayılı TTK m. 4 ve 5 uyarınca Asliye Ticaret Mahkemeleridir. Yetkili mahkeme ise şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Bu yetki kuralı kamu düzenine ilişkin olup kesin niteliktedir.
5. Hak Düşürücü Süreler
- Butlan Davaları: Genel kural olarak bir süreye tabi değildir. Karar baştan itibaren geçersizdir.
- Sorumluluk Davaları: Yönetim kurulu üyelerinin kararları neticesinde verdikleri zararlar için açılacak sorumluluk davaları, TTK m. 560 uyarınca; davacının zararı ve sorumlu kişiyi öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.
Emsal Yargı Kararları Özeti
- İstanbul BAM 43. HD, 27.03.2024, 2020/1854 E., 2024/467 K.: Yönetim kurulunun çoğunluk gücünü kötüye kullanarak azınlık haklarını ihlal etmesi ve şirketi zarara uğratması durumunda yöneticilerin özen ve bağlılık yükümlülüğü çerçevesinde sorumlu tutulacağı belirtilmiştir.
- İstanbul BAM 13. HD, 12.06.2026, 2026/1179 E., 2026/1217 K.: Şirket yöneticilerinden birinin tutuklu olması durumunda, diğer yöneticilerin münferit temsil yetkisi varsa organ boşluğundan söz edilemeyeceği ve kayyım atanamayacağı vurgulanmıştır.
- Bakırköy 4. ATM, 15.10.2021, 2021/793 E., 2021/920 K.: Yönetim kurulu üyesinin ölümü nedeniyle oluşan organ eksikliğinde, pay sahiplerinin TTK 410/2 uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma izni alabileceği ve küçük mirasçılar için kayyım atanabileceği ifade edilmiştir.